德川让上杉把陆昊天带来见她。江南号船长闯进德川办公室，他告诉德川船的载重已经到了极限，只要再装一吨货物船就有沉没的危险。德川说一定要把内定的货物装载完毕船才可以出航。船长说出如果再继续装货的话，他拒绝指挥江南号，并且向内阁控告德川。德川掏出枪击毙船长，任命上杉担任江南号的船长。德川让昊天回陆公馆找陆荣轩摸出江南号设计的缺陷。陈重等人在商讨如何炸毁江南号又能保住港口不堵塞航道，昊然决定回去问陆荣轩江南号设计的缺陷。德川把一把短枪交给昊天让他防身。

昊然和俊杰深夜来到陆公馆，昊然对陆荣轩说自己要炸掉江南号，江南号是陆荣轩亲手设计的船，陆荣轩十分痛心和舍不得，但是为了阻止日本人把物资运回日本陆荣轩同意了昊然的决定。陆荣轩告诉昊然的弱点就是蒸汽锅炉，只要炸了锅炉，江南号只有沉没。陆昊天在也时也回到陆公馆，他不允许陆荣轩和陆昊然炸江南号，他掏出枪让昊然把图纸给他，陆荣轩无奈下击毙了昊天，昊然让陆荣轩赶紧离开，陆荣轩不肯，马俊杰拉走昊然，两人走到门口的时候陆荣轩自杀了。伤心欲绝的昊然被马俊杰拉着离开陆公馆。

上杉向德川报告陆公馆发生的事情，德川说共产党做这么多就是炸江南号。昊然等人决定制作以假乱真的煤块炸弹趁机运进江南号。一个搬运物资的日兵晕倒，德川命令上杉马上换一批人继续搬运，要在三天之内把物资都运上船，在盟军规定的期限内把物资运回日本。昊然等人劫获了鬼子的运煤车，把煤块炸弹混入真煤块中去。马俊杰和陈重打扮成日本兵的样子，开车跟上日本人第二组的运煤车顺利开进了船厂，在卸煤的时候被矢野怀疑，矢野问他们指挥官的名字，马俊杰陈重说不出，只好把矢野杀了。

第二天江南号马上就要起航，上杉报告德川在装货的时候发现被拧断脖子的矢野，德川肯定船上一定有炸弹，她下令把军人以外的所有人赶下船。上杉请求德川延迟开船时间，但距盟军要求他们开船的时间已经不多，来不及开箱清查这八千件货。德川决定把昊然引出来。罗娜让昊然听广播，德川拿安妮逼昊然去船厂，昊然要去赴约，众人阻止他说他这就是去送死，昊然说江南号已点火升气，马上就要驶离港口，如果船在港口爆炸的话就会在港口沉没，上海的深水港就完了，所以他一定要去。昊然给安妮写了封信，并把自己的玉佩放进信封。

昊然对陈重等人说自己已经决定要去赴约，总要有人面对死亡。就算他牺牲了，也会在天堂和陈重等人一起庆祝上海的新生。陈重等人开车送昊然到大华船厂，昊然要求把安妮放了他就答应德川上船，昊然把信交给安妮让陈重把她带走。陈重把安妮带走，开车离开大华船厂。昊然登上了江南号，德川看见昊然后下令开船。德川让昊然告诉他炸弹的位置，陈重等人在港口停车看着江上的江南号已驶离港口，安妮打开了昊然给他的信。昊然不肯告诉德川，德川大怒，这时锅炉房发生爆炸，轮机舱开始进水。昊然说他今天用他的生命换取中华民族的独立和自由，笑着和陈重安妮等人诀别。安妮看到江南号连续爆炸伤心的昏厥，江南号沉没。日本人节节败退，宣布投降。一名日本军人找到松井告诉他外面都在等他举行受降仪式，松井说他来上海八年了，直到今天才明白，从来没有看懂过什么是上海。