卿姐劝他：杀了令狐陶就和军统结了不解之仇，得罪了凌烟和共产党也结了仇，也不知道日本人和汪精卫靠不靠得住。林少群说即使自己不杀令狐陶军统也不会放过他，卿姐让他争取令狐陶，但是林少群却说他骨头很硬，会养虎为患。

守卫告诉雁北和凌烟说令狐陶下午就要执行枪决，凌烟说他去想办法，雁北也去找萧之峰，告诉她情况，萧之峰让雁北安排他和凌烟见上一面。

冯啸天投靠了林少群，林少群交给他的第一个任务就是枪毙令狐陶。

凌烟给了雁北一个名单问她谁能救令狐陶，凌烟要去找周太太，转弯找汪精卫帮忙。萧之峰找到凌烟劝她不要管这件事，说组织上会安排的，凌烟很伤心，说自己受够了这样的生活，林少群的老婆还处处提防她、吃她的醋，弄得她人不人鬼不鬼。每次梦里都是被人骂醒的，说自己不如死了算了。萧之峰安慰她，她所受的委屈组织上都是知道的，并向凌烟道歉让她振奋起来完成组织上的任务，要她继续自己的工作，不要暴露自己。凌烟说自己一定要救令狐陶，也会完成答应组织上要她完成的任务，然后就离开了。

凌烟找到了周太太，威胁她要是杀了令狐陶自己也会遭到暗杀，周太太让她到房间说话，凌烟和他讲佛，摆道理，说重庆的锄奸的名单里一直没有她和周先生，如今他们非要搅进这趟浑水里，打破这个平衡，后果她一定很清楚，凌烟说她对重庆方面一直未死心，所以才吃斋念佛。

令狐陶问林少群：自己对冯啸天如何，对他有知遇之恩，有救命之恩，冯啸天尚且能背叛自己，而林少群又能好到哪里，等有一天别人对他背叛的筹码更高的时候啸天也一样会背叛他，林少群说他在挑拨他们之间的关系，若有所思，离开了。啸天问林少群：令狐陶和他说什么了，林少群说他在挑拨他们之间的关系。

凌烟求周太太让周先生救令狐陶，周太太说办不到，让她马上离开，凌烟出来说自己把路给周太太都铺好了，就看她走不走了，当凌烟准备去找中西功时被云子抓走了，云子说周太太把一切都和她说了，进了监狱令狐陶看到了凌烟，问她为什么会来这里，守卫说是为了救他，令狐陶愤怒的说凌烟不该救他，并大骂林少群不该为难一个女人。

雁北去找中西功，中西功问为什么来找他，雁北说是凌烟想到的他，中西功让她把事情的缘故简单的告诉她。

卿姐到牢里给凌烟送行，喝酒，卿姐哭泣说她傻，为了一个令狐陶把自己葬送了，凌烟劝慰卿姐不要经常和周太太、汪太太来往，时间久了她会吃亏的。这时守卫说时间到了，凌烟被带了出去，临走之前凌烟说有句话要她带给林先生。

令狐陶见到凌烟说没想到他们会一起去死，凌烟也说没有想到，虽然是去刑场，两个人却唱起了歌，丝毫没有惧怕。

林少群拦住凌烟问话，凌烟说自己有个妹妹要来上海做生意，问他要不要做，要他考虑清楚，不要一条道走到黑，不给自己留后路，然后走开走向刑场。

这时周先生突然打电话来说不许杀令狐陶，让交给他处理，但是林少群不听，说按原计划执行，卿姐说他疯了，周先生得罪不起的。

啸天说令狐陶不该和林少群作对，令狐陶骂他汉奸走狗，啸天让他别怪自己送他上路。

正在准备行刑的时候，路上的雁北一直催促司机开快点，带着中西功先生来到了刑场，但还是晚了一步，枪声响起，雁北大叫一声。