张銮不仅建议王家烈去求救吴奇伟，还要求其向吴奇伟借点军饷。王家烈满口答应但是求助时却带走了一个团的兵力，得知消息的杜肇华和刘鹤鸣合着劝说柏章辉红军攻势太猛以防被全灭不如带着三个团撤退保存实力，就在柏章辉纠结中红军战士们已经英勇冲上遵义城墙，防守遵义的黔军最终败走，红军攻入城内。红三军团所属4个团开出遵义，在城南高地红花岗、老鸦山构筑工事，准备迎战驰援遵义的中央军。王家烈找到吴奇伟商量攻打与红军决战的相关事宜，吴奇伟愿意助攻且会同薛岳的飞机一起。王家烈犹犹豫豫终于开口向吴奇伟借军饷，一番讨价还价借的五千。

遵义城外红花岗、老鸦山的三军团正在加固工事，因为吴奇伟的兵力和装备远胜于红军，所以这场硬仗的胜利不能只靠火拼消耗而要好好动动脑。吴奇伟纵队信心十足，利用远程炮开路，再配合以战斗机轰炸，这又是一场生死硬仗，即使红军战士不畏惧牺牲坚守阵地但终究抵不过敌人的优势火力纷纷倒下，阵地不能被突破，战士们和敌军再次硬拼刺刀，红军兵力不足以抵挡敌军多久，老鸦山失守。吴奇伟指挥部听取王家烈建议不间断作战打算一鼓作气拿下红花岗，众人已经提前安排庆功宴席。

老鸦山失守对于遵义城的红军大部队岌岌可危，唯有集中十二、十三团以及干部团一起强攻重新夺回老鸦山且守住红花岗。红花岗阵地红军战士小飞为了在战场上捡取阵亡敌人留下的枪支弹药而牺牲，激烈的战争再次打响，朱德前线指挥将所有的炮弹齐齐发出，十二、十三团和干部团迂回包抄围攻敌军。红一军团驻扎在老鸦山南面，看着老鸦山正面战场红三军团强攻艰难，虽然想要援助作战但仍然不是最好时机只得作罢，经过一番艰难作战干部团冲上老鸦山，敌军稍显慌张要求再次轮番攻击不让红军喘息。

中央情报局截获敌军大量电报但无法确定敌军具体所在方位，只能尽量破译锁定遵义附近忠庄铺。毛主席知道老鸦山被成功拿下的消息虽然大松口气但仍然不能完全松懈，又听取情报局电报消息大概预估忠庄铺为敌军指挥部，毛主席、周恩来立即派林彪抽调两个团，由黔北游击队带路，抄小路奔袭忠庄铺。游击队和红一军团两个团走过危险的小溪路加速赶往忠庄铺。忠庄铺指挥部听见枪声和炮声，吴奇伟以为是中央军攻打老鸦山的声音，却不曾想是红军的两个团和游击队在攻打忠庄铺外围。

吴奇伟匆忙命令警卫营坚决抵住红军攻击，在战斗中周济河中枪生死未卜。但是红军兵力超过吴奇伟指挥部驻军，本想亲自上阵的吴奇伟在一番劝说之下只好放弃，又害怕被俘虏的吴奇伟下令撤出忠庄铺，命令正在攻打老鸦山和红花岗的几个师一齐撤退懒板凳集合。因为中央军开始交替撤退很快就造成了溃逃之势，红军战士们信心大增不想放过任何一个要逃跑的敌人，林彪见时机已到，命令红一军团全线出击。彭德怀指挥三军团战士一直追击敌人至鸭溪，下达完命令之后习惯性喊着老搭档好战友邓萍却再也不得不到他的回应，牺牲的邓萍同志一直活在我们心中。

林彪再次下令追赶敌人出一百里地至乌江边，把他们追到腿软追到不能再回来。敌军在撤退的道路上懒懒散散行走，吴奇伟见部队再无作战的样子只好命令所有部队在刀靶水集合。另外一边慌忙逃窜的王家烈被追赶至鸭溪附近，害怕不安全继续撤离至打鼓场。反观红军战士正在开开心心地清点缴获物资，聂荣臻激励战士们不能放松警惕要乘胜追击将敌军全都赶到乌江里去喂鱼，且要大伙比比谁抓的俘虏更多，战士们被激起信心嚷嚷地要比赛。红军捷报频传让连日通宵指挥研究作战的毛主席和周恩来十分开心。