1943年深秋，抗日战争进入最后阶段，日军指挥官横田勇决定不惜代价攻下重镇棠德，并有计划的驱动长江沿线的灾民退往棠德。

国军57师(虎贲)师长于鹏程下令死守棠德，城在人在，城破人亡。营长雷大虎奉虎贲参谋长兼169团团长柴志新命令设卡拦截灾民，而要返回棠德的沈家大小姐沈湘菱也率领车队