黄叔被晴子的人带走了，一个劲儿嚷嚷着要见黄维清，黄维清却就是不肯去见他，还让人去找马文尧的下落。汤老板来到了自己的别院，发现聂小青和张云生等人住在这里，聂小青一脸惊讶。看到汤老板照顾张云生，汤老板很是生气，聂小青解释张云生留在晴子身边是为了报仇，她很喜欢张云生。汤老板不同意这件事情，要带着聂小青离开，聂小青却不肯，韩老师牺牲了她要留在这里完成他的使命，也要留下来和张云生在一起，汤老板很生气。

聂小青希望汤老板明白自己已经长大了，她心里已经有了张云生，她真的很爱张云生，如果不是他现在躺在这里的就是她了，要是张云生醒不过来，她就留下来帮他报仇。聂小青这辈子跟定张云生了，绝对不会离开他，无论汤老板说什么她都不会走。汤老板失望离开，只能派人照顾好聂小青的安全。张格格轻举妄动让范思阳意识到了事情的严重性，所以决定告诫张格格和日本人对抗的危险性希望能阻止她的盲目行动，张格格表示以后会和他提前商量的，她很信任范思阳，只是现在还看不清他。

张格格问范思阳军火是谁炸的，范思阳说是个东北来的人。黄维清见到黄叔就跪下了，说张云生死了，黄叔痛心万分觉得对不起张家，还质问黄维清是不是投靠了日本人。黄维清否认，他只是想要活着，张家十年前就完了，黄叔却一直护着张云生，在他心里他只有张云生没有自己这个儿子。

黄叔愤怒之下打了黄维清一巴掌骂他畜生，黄维清劝他交出神木鼎，以后他们就可以吃香喝辣了，黄叔怒骂黄维清是个白眼狼，就算他知道也不会告诉他。黄叔觉得没脸活下去想自杀，黄维清连忙带人阻拦。聂小青等人送走了韩老师，聂小青让大家不要轻举妄动，云雀也在天津，他一定会联络他们的。

晴子说自己不会对黄叔下手的，让黄维清放心。晴子让黄维清做了大湾码头副经理，支走了候管事，贺老板很是不满。晴子告诉黄维清，只要他做得好，贺老板的位置也是他的，但她要的是张云生和神木鼎。

横山信和范思阳下棋，要他小心张格格，范思阳希望横山信无论如何都不要伤害张格格，横山信答应妥善解决，范思阳是自己的爱徒，无论如何他是不会为难他的。天津彻底沦陷了，范思阳带着警察局和日军投降，横山信大摇大摆来到警察局，嚣张极了。