卫大河承认赛翼德和段德午的牺牲把他彻底打醒了，高晓山当面指出卫大河没有掌握游击作战的精髓，永济血战失败的真正原因就是没有发动群众，加强团一直是孤军奋战，卫大河不服气，他引以为傲的永济之战在高晓山口中变得不值一提，卫大河苦苦逼问加强团还有多少共产党，高晓山承认永济牺牲的战士中有几十个都是共产党。

卫大河让刘不准找了一块风水宝地，他要把牺牲的战士们埋在这里，让他们亲眼见证鬼子被赶出中国的那一天，卫大河把王三喜叫来，他知道王三喜把赛翼德拉进共产党的阵营，每每想起赛翼德惨死，就对王三喜恨之入骨，王三喜向他赔礼道歉，还想劝卫大河加入共产党，卫大河狠狠踹了他一脚，提醒他要保护好自己的同志，以免叶贤之从中搞鬼，卫大河让他盯紧张庄和魁庄，担心范成章和徐培宗闹出大乱子。

吉田觉得大扫荡失败是因为情报不准确，他把情报课的人叫来训话，对他们大发雷霆，责令他们把情报搞准确，还狠狠教训了黄金山。杵村把吕梁地区皇协军庞旅长叫来，让他协助姜怀柱对游击纵队根据地进行大扫荡。

徐培宗和范成章来张庄驻防，高晓山和他们办理交接手续，徐培宗一来到张庄，就把儿童团和民兵的岗哨撤掉，翠姑不舍得加强团和高晓山离开，她赌气把自己关在房里低声哭泣。叶贤之把当地汉J马财主叫来，马财主向他大吐苦水，控诉共产党给农民撑腰，他们这些地主被打压，叶贤之出主意让马财主暗中教训一下共产党，他自然求之不得。

高晓山来安慰翠姑，翠姑向他大发牢骚，让他阻止徐培宗的做法，高晓山对她晓之以理动之以情，劝她努力感化徐培宗的晋军，让他们也变成和八路军一样的队伍，翠姑心里豁然开朗。姜雅真悄悄来到药店给付洋一个药方，把皇协军要扫荡游击纵队的情报告诉他，付洋赶忙派人给高晓山送信，高晓山立刻派人通知卫大河，卫大河想不到运城也有共产党。

马财主的儿子马二哈带人把游击纵队的粮库烧了，刘不准立刻喊战士们来救火，可因为火势凶猛很快被烧成一片灰烬，叶贤之狠狠教训了马二哈，埋怨他不该把粮食全烧光，马二哈趁机敲诈叶贤之，叶贤之一气之下将他杀人灭口。

李汉桥猜到这场大火是叶贤之派人所为，埋怨他不该把事做绝，担心无法收场，叶贤之想趁机搞垮刘不准，可李汉桥担心大家没有粮食吃，叶贤之决定如实向邱元谷汇报，邱元谷下令让叶贤之彻查此事，卫大河提醒叶贤之要善待刘不准，并给他三天时间查内J，临走，卫大河反复强调刘不准和兄弟们陪他出生入死，如果谁敢诬陷他们决不轻饶。

杵村得知游击纵队粮库被烧，决定在粮食运到之前封锁根据地。叶贤之对马二哈手下的纵火犯一一审讯，得知马财主嫉恨游击纵队向他征粮，就派人打晕了军需官，并且放火烧了粮库，第二天一早，叶贤之带纵火犯黄癞子来到马二哈被杀的现场，一口咬定他杀了马二哈，派人对他严刑拷打。

叶贤之向卫大河汇报了审讯结果，马财主对游击纵队恨之入骨，他的儿子马二哈得知游击纵队抢了鬼子的粮食，就伙同黄癞子和两名军需官火烧粮库，事后，黄癞子把马二哈杀人灭口，而且黄癞子也因为用刑过度被打死了，叶贤之排除了刘不准的嫌疑，只给他定一个失职的罪名，高晓山当场提出质疑，叶贤之百般狡辩，连连催卫大河在结案报告上签字，就迫不及待向前指汇报。

范成章和徐培宗都看出叶贤之是故意栽赃，苦于没有确凿的证据，只能睁一眼闭一眼。鬼子对张庄山口进行猛烈轰炸，皇协军浩浩荡荡封锁赵家峪，不许任何人出入。张大桥来找徐培宗请示，徐培宗让他带救国会和民兵转移乡亲们，徐培宗亲率晋军来到张庄山口，发现鬼子攻占了山头，并不急于进攻，开始在山口构筑工事。

卫大河立刻召开紧急会议，高晓山一眼就看出鬼子的阴谋，他们想困死游击纵队，可新兵和粮草这两天就要到了，高晓山提议发动群众自力更生，卫大河接到情报，得知鬼子派出重兵进行大扫荡，李汉桥吓得胆战心惊，卫大河派王三喜通知范成章和徐培宗死守山口，让王三喜带队增援赵家峪。