上官开基等人叛变，双方打了起来，余化龙带领兄弟突破重围到达公校营救，展开顽强阻击。余化龙和谢国成狭路相逢，将其击毙，上官开基被抓。余化龙从上官开基处得知余定邦的阴谋策反新一团，消灭新二团，踏平石泉寨。

此时日本鬼子正在疯狂的进攻石泉寨。西莲池潘家迫于日军实力未能参加与石泉寨的联合抗