上司训斥尾崎的怀柔政策，命令他加强对风铃渡的控制，强化奴化教育，说司令部已经同意在黑熊峪建立基地，不久就会派专家勘察设计，要绝对保密，并命令尾崎对黑熊峪周围的村庄实行坚决的清乡并屯。 尾崎对周先生下了最后通牒，如再不答应教授日文，他将接管学堂，做出不理智的行为。翌日，在尾崎的刺刀下，周先生给学生们讲了最后一课，在黑板上大书：中华万岁！尾崎哭着，先枪杀了周先生的妻子，又枪杀了周先生…… 老蛾子请来了驴子和马万海，摆酒激发二人的血性。二人还是躲避抗日，老蛾子十分生气，痛打二人…… 老蛾子鼓励黑葡萄到烟囱山找小北风给爹报仇，黑葡萄听从她的话上山找小北风，小北风愿为黑葡萄报仇，却被手下魏驼子阻挠。 锁龙来找马万海，要拉绺子和日本人血拚，请马万海做大哥。马万海不同意。锁龙灌醉了马万海，赶着雪爬犁把他劫持到枫林涧。 深夜，老蛾子拨拉着棍子，烧了马家冯家的房子。