黄三狗在赌桌上耍老千，被黑大头识破后，只得甘拜下风。肤施首富赵半城之女赵学琴对同学杨作新情有独钟，却拒绝了同学呼延奎的追求。因此，呼延奎对杨作新怀恨在心，并在远亲警察局郭局长的威胁利诱下暗地里当了密探。杨作新不听杜力宜忍让隐蔽的指示，独自上街散发传单，揭露反动派的罪行，结果被赵学琴发现。 赵学琴借机向杨作新提出要参加共产党，杨作新未知可否。她又邀请杨作新去自己家，却引出了一番不快。