1937年初，中日关系空前紧张，大战一触即发。天津城内波云诡谲，但表面上还是一片歌舞升平。陆子峥，守城将领陆有义的独子，帅气逼人性格豪放，聪明好斗亦正亦邪。他秉承了陆有义的好身手和匪性。因为从小养尊处优，所以行事恣意妄为。此刻，陆子峥正和同学李溪染陷入一场“公子斗富”的好戏中。 艾小曼是陆子峥的恋人，两人相爱至深。小曼是名医艾福信的独生女儿，在别人眼里是高不可攀的公主，也是同学冯永贵心中的“女神”。 冯永贵是山西古董富商冯大富的幼子。

冯大富希望儿子多结交上流社会的朋友，来摆脱满身的暴发户气息。冯永贵暗恋艾小曼，艾小曼却从不拿正眼看他。冯永贵不聪明，但讲义气，陆子峥和李溪染都是他的偶像。 李溪染是京剧名角苗小伶的独子。苗小伶天生尤物风情万种。虽有无数情人，但只有李溪染一个独子，她所做的一切都是为了儿子，苗小伶给儿子找了一群“干爹”，实则是想在为儿子找到强大的保护伞。警察局长吴清和日本在天津最大的头目冈本都迷恋苗小伶，苗小伶对日本人心怀芥蒂又不能明言，所以对冈本若即若离。