在敌人的猛烈攻击下，耿三七等人伤亡惨重，同志们都准备与敌人同归于尽，耿三七和赵燕终于互诉衷肠，坦白了彼此深藏内心的感情。

司令部派出大队同志，寻找耿三七等人的下落。野冢和黑田因消灭了所谓的八路军晋察冀军区机关而受到嘉奖，而后，日本人就把矛头指向侯景魁，江岱云、黄克明决定帮助侯景魁解围。