盘水河之战重创神谷师团。围剿的山东纵队的战略计划暂时搁置。八路军根据地的军民得到了暂时的安宁。黄鸣锋的敌后突击队也得以休整。苏楚侨和铁虎正式加入共产党。

黄鸣锋对受伤的钟小娴照顾有加。穆雪飞吃醋归吃醋，但她心里很清楚，她真的比不上钟小娴优秀。穆雪飞一改往日性情，"努力"学习。

兰如剑还是戒不了酒。苏楚侨问他是从什么时候开始喝酒的。兰如剑第一次吐露心声。父亲有四房姨太太，兰如剑是庶出，三姨太所生。他还有一个哥哥，哥哥会读书，有出息，而他却痴迷武术，不愿念书。所以，从小父亲就不喜欢他。他最大的心愿就是得到父亲的认可。十六岁那年，出国留学的哥哥传来死讯。大夫人在三姨太房里发现了巫术用的布人，认定是三姨太害死了儿子。悲痛也让父亲失去理智，暴打三姨太。兰如剑愤怒之下一把将父亲推倒在地，带着母亲离开了家。不久，母亲便积郁而终。从此，兰如剑潦倒街头，酗酒成性。苏楚侨没想到看似放浪不羁的兰如剑竟然有着这样一段不堪回首的往事。苏楚侨轻轻拉起兰如剑的手……

田菊华心里虽气铁虎拒绝了她，但还是无微不至地照顾他和突击队员们。人心都是肉长的，铁虎又怎会不感动。他只是不敢，身为敌后突击队的成员，每一次任务都是一次生死考验。他不愿让田菊华母子再经历一次失去亲人的痛苦。这一点，只有黄鸣锋看出来了。

组织上安排了新任务。这一次是去莱芜，一来营救一批被日军俘虏的同志，二来策反莱芜城的伪军旅长冯泰。出发前，田菊华跑来，塞给铁虎一双新鞋。铁虎红着眼圈，终还是一句话都没说，转身离开。

黄鸣锋带着众侠乔装来到莱芜城。黄鸣锋和钟小娴装扮成夫妻，穆雪飞和柳迎春装扮成丫鬟和跟班。穆雪飞醋意大发，一路板着脸。

黄鸣锋入住莱芜城的地下联络点飞云客栈。保安团候团长在路上到了黄鸣锋一行人，怀疑他们是共产党，要将其抓捕之际。冯泰的副官张万川来到，才解了"误会"。张万川是黄鸣锋在苏联的老同学，受命潜伏在冯泰身边，进行策反工作。殊不知张万川早已变节，成为叛徒。此次所谓的策反和营救行动只是一个用来引诱黄鸣锋等人上钩的圈套，冯泰和日军早已做了周密安排，要在最后一刻将黄鸣锋和共产党八路军在莱芜城里的地下党力量一网打尽。

张万川带来了日军关押战俘的集中营的平面图，并道冯泰已经知道他的身份，也有反正的想法，可是顾虑太多。黄鸣锋不疑有诈，让张万川安排他和冯泰见一面。

集中营里关押的俘虏有八路军的地下党员，也有国军的高级将领。一星期后，日本人就要把他们送去东南亚做劳工。时间紧迫。

苏楚侨、铁虎、兰如剑等人把集中营、日军司令部的情况摸清楚了。形势对黄鸣锋是有利的，关键在于能否得到冯泰的配合，把武器送进集中营。黄鸣锋隐隐感到冯泰这人不可靠。

第八大队大队长矶勇考石中佐收到杉木发来的电报，她的特别行动队已经到了莱芜城外……