魔仙堡情况变得更坏，天气愈来愈冷，而且下沉的情况更甚，大家开始担心起来，女王仍然希望魔仙堡可以挺得过去。巫神大怒之下，决定亲自出马，对付魔仙们，誓要把彩虹宝盒毁灭。 美琪、美雪等来到沙滩上游玩，太阳炽热的挂在天上。巫神忽然令风云变色，整个大地变得灰暗，太阳被黑云所掩盖，魔仙们大惊之下，惊觉巫神跟使者们降临眼前，巫神威胁魔仙们交出彩虹宝盒，且要劝魔仙女王早日交出权力，否则人类世界将遭受前所未有的大灾难，巫神向她们展示未来人类世界的惨况，魔仙们看得心痛不已，结果各人把怜悯之心化作对抗敌人的动力，小千亦利用彩虹笔记上的咒语，跟美琪、美雪一起把黑云驱散，巫神愤怒之余，暂且被击退，彩虹宝盒亦收集了足够的怜悯正能量，绿色彩虹心石亮了起来，连同这一颗，已有五颗彩虹心石先后亮起。忽然巫神重回，想把彩虹宝盒夺去，魔仙们极力保卫，最后彩虹宝盒竟遭到破坏，心石所收集的能量全消失，本来已亮起的心石亦失去光芒，各人大惊。