三年后的一天夫差带人狩猎，他的属下劝他早日攻打越国，夫差训练了新的军队。攻打越国指日可待。

西施和范蠡的感情越来越好，就在两个人准备谈婚论嫁之时，士兵来报吴军犯界请他赶快回去，范蠡匆匆离去，向西施承诺一定会回来找她。

伍子胥明白了夫差的意思，在他攻打越军时在后方包围了越军，越军大惊匆匆逃跑，越军大败。勾践和范蠡带着被包围的三千兵士困于林中，西施跑到军中找范蠡，范蠡让西施带着勾践离开，但是勾践不肯，宁愿赴死。范蠡让西施离开，但是她不肯，范蠡将西施困住让阿牛带她离开。

夫差见到伍子胥非常高兴，觉得他用兵如神，他告诉伍子胥自己不打算杀了勾践想要勾践到吴国为奴，并派人将自己的意思告诉勾践。范蠡顾全大局劝勾践去吴国为奴，这样可以免去三千战士的死还可以顾全越国的子民安危，夫差终于被他说动了，答应去吴为奴三年，范蠡也愿意跟随勾践去吴国为奴，勾践很后悔自己当初没有听范蠡的忠言。

阿牛带领西施回去时遭到吴军的拦截，阿牛带着西施逃跑了。

阿牛把西施送回来之后又回了都城，让郑旦等自己回来，郑旦把自己的发簪赠与阿牛，嘱咐他一定要回来和她相聚。

太宰在越国纳贡的礼品里选了几件要送给吴王的爱妃卫姬，越国的相国告诉他自己国内的女子要比吴国的美丽多了。

相国跟范蠡两个人商议要用美人计，相国想要用郑旦，范蠡不同意但是相国心意已决。

相国让人杀了阿牛，然后派人带来了郑旦，告诉郑旦阿牛被吴军杀害了，郑旦听了悲痛欲绝，相国告诉郑旦如果她想要报仇就送她去吴国，博得吴王的宠爱，让越王平安归来，然后打败吴国，郑旦报仇心切就答应了相国去吴国。

吴国的太宰看到了郑旦，摇了摇头，说她不如卫姬。

相国告诉勾践，只有西施才能胜任，但是范蠡怎么肯让西施去呢?但他想做最后一搏，让相国请范蠡将军相见。