共军成功攻下大渡口，国军怆惶败走。许多共军士兵进城之后沿街搜寻国军扔弃的武器。

老资格与石头进入一处四合院，在一间厢房发现两门火炮，两人惊喜交加将两门火炮抬到院落内，老资格去找同伴回来帮忙，石头留下来看守火炮，以免被其它连队的战士抢走火炮。

在看管火炮的过程中，石头忽然尿急，跑到不远处的角落撒尿，第二纵队的几个战士进入院落内，惊喜交加就想搬走火炮。

石头撒完尿与几个战士发生冲突，双方互不退让剑拔弩张。几个战士进入院落内没有看到石头，一致认定己方先发现火炮。

张弘毅以及雷远和徐伯轩先后赶来，徐伯轩训了众人一顿，宣布两门火炮归总部所有。

到嘴的肥肉没了，老资格与石头垂头丧气，雷远待徐伯轩离去，气急败坏训了两人一顿，数落两人未能夺到火炮。这还不算，雷远宣布禁闭两人几天。

大渡口沦陷，张占魁成了败军之将，携带几箱细软逃到周家避难，正所谓“胜败乃兵家常事”，张占魁毫不沮丧，决定在周家暂住，等侯上峰下达指示。

周父对张占魁的到来表现出难得的热情，周楚渝虽然心有不满，但又不便发作。毕竟张占魁是国军长官，虽然打了败仗，依然位高权重得罪不得。

简怡在周家工作数日，一直不肯返回云溪，周楚渝希望简怡回家一趟，跟父亲商量两家结亲一事，一直以来，周楚渝一想想娶到简怡，与其结为百年好合双栖双飞。

共军在大渡口扫清国军留下的武器，出城退走，张占魁采取“敌退我进”的战略方案，带领部下返回城内，遇到前来支援的孔军长。

孔军长命令张占魁追赶共军，张占魁不敢违抗孔军长的命令，决定给士兵们休整片刻再出城追击共军。

共军出城进入山林，料到国军必定追来，于是留下一支部队狙击国军。雷远主动请战，带领第三纵队在山林设伏，等侯国军追来，为大部队争取撤退时间。