小林给郭蒙一把枪去杀范筑先，郭蒙坚决不答应，他拿出钱来诱惑，郭蒙最终还是没禁得住诱惑。

吕树森来到聊城以后，在客栈约见汪金良，他带来了申宏利的手谕，让他趁日军围剿之际除掉范筑先，汪金良坚决不同意用这样卑鄙的方法。吕树森则挑唆汪金良，范筑先不让他知道任何的作战部署，就是对他的不信任，吕树森只要汪金良赶快去朝城，配合冯金龙拿下冀振国的十三支队，一旦日军占领聊城，他们能有一个新的立足点。

郭蒙回到家，把小林给他的钱藏到炕洞里，他要给范筑先洗脚尽孝，趁范筑先睡着的时候，郭蒙回自己房间拿出了枪，他刚举枪对准范筑先的时候。郭友才回家，他在换鞋的时候，发现了郭蒙藏的银元。

郭蒙对范筑先开枪，由于紧张第一枪没打准，只打到了杯子，范筑先惊醒起来，他没想到郭蒙想竟然想开枪杀自己，范筑先很伤心，并一步步向他逼近，对他好言相劝。郭蒙再次颤抖着双手举枪指向范筑先，就在这千钧一发的时候，郭友才找来凌鲲鹏一枪将郭蒙击毙。其实，郭友才从范树黎牺牲以后就发现郭蒙的异常，他很痛心，凌鲲鹏曾经看见郭蒙和汪金良的司机小林偷偷地见面。

汪金良一直犹豫是不是去朝城，凌鲲鹏和林金衡来找汪金良的司机小林，因为范筑先昨晚被暗害，他们怀疑小林有问题，希望汪金良好好调查，没想到小林从昨晚就没有回来。

凌鲲鹏他们走了之后，汪金良因为范筑先的不信任，再加上曹文魁从中挑拨，汪金良很痛心，他一气之下决定前往朝城。

凌鲲鹏和林金衡他们顺着线索找到城隍庙，凌鲲鹏回去汇报的时候，突然觉察到和尚不对劲，立刻赶往城隍庙，在后院发现了花谷他们的秘密基地，凌鲲鹏和林金衡一举歼灭了他们，其中包括小林，随后炸毁了这个据点。

范筑先和姚郁光发现申宏利分散他们的部队，得知汪金良已经去了朝城，而韩瑞峰也因为不满申宏利的安排，投靠八路军继续抗日。凌鲲鹏他们回来报告，已经清除了日军的秘密据点，还有汪金良的司机。

冀振国向范筑先报告，冯金龙想整编他的部队，并对他下了最后通牒，范筑先让他率十三支队通过旧城到达黄河渡口，协防三十五支队阻击日军的进攻。范筑先对国民政府彻底失望了，他很无奈，让姚郁光尽快疏散撤离聊城的百姓。

冀振国的十三支队坚决支持范筑先，决定听从他的命令。这时候，冯金龙来信，要宴请冀振国，他决定前去赴宴，并带十三支队准备接受冯金龙的整编，他想趁机撤离冯金龙他们的包围，前去黄河渡口。

姚郁光认为日军的进攻重点在东北方向，范筑先决定按照他的想法，对东北进行重点防御。这时候，韩瑞峰前来拜见，他受徐向前的委托，和范筑先一起抗击日军。