武皇后（刘晓庆饰）逼皇上（陈宝国饰）将韩国夫人送到宫外，武媚娘又生皇儿，皇上赐名显，李专府得宠，宫拜为中书侍郎，韩瑗辞官，皇后予以挽留，长孙无忌（刘毓滨饰）看出皇上几成武媚娘的掌中之物，便决心顺其心意。皇上整日沉溺女色，武媚以亲目照料皇上起居为名，将皇上置于自己的控制之中。武媚娘改革后宫例制，裁减嫔妃，皇上虽有不满，又奈何不得，武媚娘经常代皇上批阅奏折。许敬宗、李专府上奏言废忠改立媚娘所生的弘为太子，皇上意以后再说，而后宫嫔妃一律穿宫服，萧淑妃认罪，求做皇上婢女，皇上准。