北平警察重组，于世勋靠着给日本人送礼，仍然安稳的坐着警察局长的位置，菊花劝于世勋不要做局长，于世勋表示自己也不待见日本人，可是为了一家的生活自己也实在是无奈。张宗翰因为没有给日本人鞠躬行礼被日本人欺负，焦二爷路见不平把几个日本兵撂倒，却寡不敌众被群殴，高木司令听说自己一直拉拢的焦二爷被打了，赶紧叫吉野队长来道歉，焦二爷并没有买账。吉野提出要组建保安队的事情，焦二爷一口回绝，吉野想要对焦二爷不利，被于世勋拦了下来。日本人来没收中医院，遭到了大家的抵制，文三块被带到了高木面前，高木要求文三块为自己治病，文三块借着看病之名，狠狠地奚落了高木。高木并不在意，他提出要让文三块继续当医院的院长，文三块拒绝了。高木警告文三块，如果他不同意当院长，后果很危险。阎司令中了枪伤，连夜来到文三块住处，把他打鬼子的遭遇告诉给文三块，文三块安抚阎司令，安心养病。一清早，贾贵敲开了三块堂的门，催促文三块赶紧跟鬼子回话，并且要把文三块抓走，被赶来的焦二爷制止，悻悻而归。焦二爷和阎司令碰面，商量打鬼子大计，想要把北平的日本军官一网打尽，当晚，阎司令和文三块喝了酒，打鬼子去了，临行，文三块将祖传黑药赠予文三块。阎司令刚走，贾贵就以文三块叛变为由带走了，证据就是阎司令手上的黑药。在日本军营，文三块亲眼看到阎司令被处决，心痛不已。