马伏萌和黄一飞这对苦命的恋人相拥而泣，又相约很好地珍惜此后的生活。

金藤兰暗中指使满天星在马天河的队伍里使坏，暗算马天河若能成功，金藤兰答应满天星，她将以特派员的身份向台湾方面请求让满天星当上西北地区的司令，一向追求权势的满天星兴奋不已。牢中的黄一飞和马小姐请求见一见马天河，意在劝马天河投靠解放军，但马天河没有答应。就在黄一飞用枪逼迫马天河时，满天星闯进来，他是想来带走黄一飞和马小姐二人的，没有见人，又不相信马天河所说的已经被他拉出去毙了的话，便在房子里搜寻了一阵子，并野蛮地向大衣柜子上打了几枪。

黄一飞与马小姐就在这间屋子里不错，刚刚还与马团长说话，但并没有藏在柜子里。满天星先开枪后打开柜子寻找，所见仅仅是一柜子的衣服。这个无耻的匪首马上变脸，跪地向马团长求饶，说自己完全是出于对马团长的关心，唯恐马团长一时不察，被解放军迷惑了，决不是有意给马团长难堪。马天河此时为大局考虑也为黄一飞和马小姐的安全考虑，并没有与满天星翻脸，可是，这个小人转脸就向章世光报告说马天河解放军，章世光对马天河来与他的合作目的产生了怀疑。

马天河急忙让副官把黄一飞和马小姐二人放走，但他们正巧看见满天星带人运送军火，黄一飞不走了，去跟踪土匪察看情况，不慎被土匪发现了，于是与马小姐一起在洞内躲避满天星带人的追杀，最后，黄一飞断后掩护着马小姐逃了出去。马小姐把情报送给了周正阳，经过分析判定章世光在胭脂寨藏了军火，目的就是利诱各路土匪去攻打秀林城，于是周正阳定下了作战计划，并得到了上级领导的批准，准备发动一次全员剿匪大作战，争取灭掉章世光这支国民党特务势力。而黄一飞被满天星活捉后关进了大牢，并受到了毒打。

这个阴险狡猾的满天星，为了让马天河露出他庇护黄一飞和马小姐，即与解放军亲近的马脚，故意请来马天河，当着他的面百般折磨黄一飞，用木棒打，用烧红的烙铁烫，酷刑剧痛之下，黄一飞连喊都不喊一声。这让马天河更加痛恨满天星的凶残，也更加敬佩黄一飞的刚强。马天河故作漠不关心黄一飞的死活，借故离去。不料，就在马天河与他的副官商量要救出黄一飞，以免章世光也以黄一飞做筹码来要挟他们的时候，被满天星听到了，满天星立刻枪杀了副官，控制住了马天河。

满天星控制了马团，想着偷偷地杀掉黄一飞，让他没有想到的是，他派去牢房提押黄一飞的土匪，绝没有想到黄一飞重伤之下还那么英勇，眨眼间被杀掉了。