王凤凰和大奎在老狼山请求老大营救杨木。老大贪财好色，畏惧日军，拒绝下山，被王凤凰一枪毙命。

众兄弟推举王凤凰当上首领，愿为她效力。

冲田大尉带兵赶到客栈，却遇到军代表的阻击。