藤县的城墙被打出了一个缺口，王铭章觉得藤县很可能会保不住， 手下表示就算死也不能让日军进入东关。廖真真险些被敌人的子弹射中，多亏一个小伙子及时保护了她，她问小伙子叫叫什么名字，他回答自己名叫钢蛋。

老猫等人在小路上死守，城墙最终还是被突破，日军要进来了，一名叫豆包的战士身中数枪后舍身引爆了炸药，炸在了日军的一辆装甲车上。

周天翼下了城墙与日军战斗，廖真真看周天翼有危险就也跟了下去。一名士兵要刺向廖真真时，钢蛋挡在了她的身前，钢蛋当场死亡。因为没有汤恩伯的命令，好几个营队虽然有人管理，但并没有实权，之后苦苦地牵住日军，他们都无法来到藤县支援。

日军冲上城墙，周天翼指挥手下们改用刺刀与日军肉搏，看着自己的兄弟们相继战死，战士们拿起刺刀刺向日军。在战斗中赵云峰突然被炮弹震晕，周天翼误以为他死了，赶紧大喊赵云峰的名字，赵云峰被他喊醒表示自己没事。

南关是藤县最薄弱的一关，王铭章发出了一封给军座的电报后，决心死在藤县，周天翼表示自己可以带着特一营死守在这里，王铭章却觉得藤县马上就要被攻破，特一营的勇士们死在这里毫无价值，他让小四川给特一营战士们带路，从藤县撤退回到徐州。

小四川不肯离开王铭章，王铭章只好让周天翼强行地带走了小四川。周天翼带着特一营撤退，小岛派人拦住他们，可他们利用自创的哨音成功脱逃，小岛意识到要解决特一营，得先破了他们的哨音才行。

日军进入藤县，王铭章带着战士们做最后的抵抗，他想起自己当时刚入川军时，立誓天府子弟，生死与共。王铭章当着小岛的面开枪自杀了，他的儿子也跳了城墙自杀，孙师爷放出了牢里的囚犯，他们用自己最后的力量都战死在了沙场上。