山伯平安归来，梁母决心带全家人离开上余县回到老家，不再计较与马、祝两家的冤怨。祝母瞒着祝父与马家，答应英台在出嫁之前先往慈云庵静修几日。山伯因在路上遇见马家的纳吉队，一时心绪激动，又闯入祝家欲见英台最后一面，不料却被文才抓住，公远要文才解决山伯，以除后患，幸得祝母求情，山伯始能安然离开祝家，文才撞破英台不在家中之事，又得知英台在慈云庵，遂前去纠缠，英台心乱不已。吟心告知英台，山伯即将离开上余县，英台遂剪下一撮发，要吟心送去给山伯，山伯收到发束，心痛不已。文才暗中雇用杀手展雄飞,来取山伯性命。