昭未能说服昌带自己回南京，遂匿藏在他的运货车上。昌驾车回南京时发现义遗下之项链。义发现安脱臼，遂替她疗伤并送她回家。昭抵达南京，昌拒绝他要她在威斯敦献唱的要求。昭险被日军污辱，幸昌及时相救，昭无奈接受他的安排当上侍应。凤知道义对自己的心意，着他放弃非分之想而珍惜安。义、安目睹一飞机失事堕下山坡，二人将一名受伤的军官藏在山洞中。安为军官煎药，另一方面则向齐讹称义生病。山到威斯敦为日本皇军筹拍的电影物色女角，恰巧昭自荐替代失场歌女霍睛睛。睛与昭吵架，惊动了昌，昌命二人同台表演互补不足。齐闻说安、义在山上鬼混，怒上山找二人，安急忙解释。