清身无分文，但为了救意亦不惜开出高价将她投得。炳的同党钟邦要清在限期前付款，更怂恿清将侍卫腰牌典当。万花楼表面是烟花之地，其实是孤苦女子的庇护所，三教授她们妓艺谋生。三知道意落在人肉贩子手上，一向见义勇为的她决定将意救出。三利用邦以高价从清手中夺得意，清不满。意误会三强迫自己当妓女，对她恨之入骨。意逃出万花楼后遇上清，二人碰见从人肉贩子逃出来的女子小英，得知其他女子皆被困货仓内，意不顾一切将她们救出；炳、林暗中目睹一切。林为敲诈三，于货仓纵火将罪名转嫁意。