柏英遭到了毒打，冰云为救柏英被逼无奈只好向三爷“认罪”。冰云的举动使明清的心里受到了打击，对心目中的英雄三爷感到失望，对冰云的妥协感到难过。柏英被打伤更坚定了冰云逃出阴阳关的决心，并给父亲写信请进京购买枪支的牛月余交给扬大人。三爷再次纠集部下并告诫大家等待时机，同时也终于获取了大爷的信任接管了兵权。水兰在父亲柳先生的指责下把玉佩还给明清，但明清告诉她将来要改变阴阳关，要男女平等。京城的杨云轩扬大人带着女儿杨星仪来到阴阳关筹集枪械制造厂的银两，冰云知道后感到欣喜，认为离开阴阳关的机会到了。