孙中山来到宫中见隆裕，二人话不投机。 孙中山再次与袁世凯见面，商讨新政府诸事。孙中山表明自己不参加大总统竞选，并答应说服党同内成员，袁世凯松了一口气。高兴之余，袁答应自己的内阁成员全部参加孙中山的国民党。另一面，宋教仁积极筹备建党会议事宜。 国民党正式成立，孙中山表明对袁世凯的信心和支持。 袁世凯设宴，宣布让孙中山负责筹划全国铁路，并授黄兴全国铁路建设督办。孙中山拿出《建国方略》交与袁世凯。 梁启超决定回国为国效力，康有为却表示要忠于大清，等待时机帮助幼主复辟。二人分道扬镳。 袁世凯与宋教仁讨论国会大厦的建设，宋教仁认为议会权力最大，袁世凯、赵秉钧颇为不快。袁许宋教仁以内阁总理，宋教仁却说自己不想当"钦命"的官，而是要做民选的官，袁世凯大怒。赵秉钧又妒又气，认为国民党对自己的副总统之位是个威胁。