铁良带领老三团打响了广德战役的序幕，为野战军在广德全歼十万敌军立了头功。解放军大军开始逼近上海，上海解放指日可待。 闻听解放军即将攻打上海，对共产党有误解，忧心自己会被分家产的资本家们纷纷携家带口逃离上海，民族资本工业也纷纷往海外转移。得知这一情况，赵化南命身为地下党的沈曼蒂动员其父亲——上海工商界举足轻重的沈芳庭留在上海，不要听信敌人将工厂南迁台湾的蛊惑。 沈芳庭的小儿子沈曼克穿着从警察局里买来的警服去百乐门舞厅炫耀，却得知自己捧的头牌舞女艾米丽被城防司令部的少校军官抢去做了姨太太。沈曼克和几个小开强不服，反倒被匪军教训了一顿，匪军军官还以此要挟沈家，霸占了沈家别墅春园。