大海对丽华（刘淑仪饰）一见倾心 照保与二嫂谈判破裂，弄成僵局，子龙设计助照保救走大海，二嫂因此对子龙不满，要锁住子龙，却为佩英设计将他释放。史密夫因劫狱一事责骂振江，振江往找玉燕解闷，却适逢子龙与大海到青云楼寻欢，将振江戏弄一番。而大海对丽华则一见倾心。 董鹏飞（苗侨伟饰）避债至香港，重遇子龙及大海，欲与二人合作骗照保之金钱，子龙假装赞成，欲藉此教训鹏飞。 鹏飞向照保讹称自己是二嫂之亲戚，并将城寨卖与照保。照保不知被骗，高兴万分地往接受城寨，为二嫂等识穿骗局，照保急找鹏飞算帐。