1938年的呼延沟炮火连天，国共两军合作，一同对抗日本人，奈何国军主力临阵而逃，共军两翼暴露，师部命令他们马上向雁北撤退。由于国军杂牌仍在和日军激战，共军临走前派人去通知刘子善团长撤退。

满玉兰不听指挥，非要跑到前线，结果遭遇炮火袭击，待她醒来已见遍地尸骸。与此同时，年满二十六岁的石尚武刚从军校毕业回家，现在正带着刘彩云在郊外野餐，俩人听见枪声，赶忙开车回城，途中发现满玉兰被日本人追捕，及时将她救下。

如今日寇南侵压境，即日便可抵达蕙城，城外战乱，城内人心惶惶，商会会长满维岳带着其他人找县长石侠父商榷此事，石侠父承诺会与百姓同甘苦共患难，绝不退缩。国军师长魏智勇驻军蕙城，亦是石侠父的准女婿，他表面上给大家吃下定心丸，其实早已做好提前撤离蕙城的准备，只留下另一支杂牌军。

刘子善部被国军出卖，眼下根本无路可去，属下纷纷提议重拾武器占山为匪，正当刘子善犹豫不决，满玉兰匆忙跑来，怒斥他们是缩头乌龟。原来满玉兰乃是商会会长之女，她与石尚武从小定下娃娃亲，可是石尚武不务正业，属于纨绔子弟，满玉兰打心眼里瞧不上他，所以连车都不肯坐，打算独自走回蕙城，没想到遇上刘子善等人。

石尚武见刘子善即不想回国军，又不愿继续当土匪，于是为他指条明路，让他到惠城报上石尚武的名字，皆时会有石侠父亲自招待。刘子善不知石尚武就是县长的儿子，也算半信半疑，石尚武顾不得他去考虑，强行将满玉兰拽到车上，先行离开。

抵达惠城城门处，满玉兰连谢谢都不说一声，直接跳车进城。石尚武颇为无奈，突然看见妹妹石雪嫣站在城门口，而魏智勇向石尚武打过招呼，表示要带石雪嫣去外围视察阵地。起初石尚武乐呵呵地叮嘱魏智勇保护好妹妹，可当二人跟随军车离开后，意外发现军车上竟然载着物资，瞬间变了脸色，察觉不妙。

石尚武先送刘彩云回梨园楼，紧接心急火燎地冲进县政府，打断石侠父的动员号召，当众坦言魏智勇弃城不顾，劝说大家尽早撤离惠城。此话一出，喧哗声不止，然而石侠父坚信魏智勇为人，况且儿子不务正业，十句话里有九句都不可信，只觉他在人前丢脸。

眼见石侠父铁了心地留在城里，就连身为警察局长的大哥吴玉如也都宣誓保卫，石尚武实在没辙，索性回家里让虎子收拾行李，见情况不对劲就走。

满维岳打电话告知女儿已经回家，邀请县长父子一聚。石尚武喜欢唱戏的刘彩云，而满玉兰也是心有所属，爱上同为共产党的史学义，所以她和石尚武属于互看不顺眼，恨不得解除这段父辈定下的婚约。

满玉兰愿意主动提出退婚，但是要求石尚武帮忙救出史学义，可史学义终究是政治犯，现在正关在警察局里，石尚武有心无力，半句话不留便扬长而去。