在江边祝涛也向许小曼表白了自己对她的爱意，许小曼还是委婉的拒绝了。但祝涛并不灰心并表示会一直等下去。郁小兰的父亲因病去世了，梁致远才知道郁小兰的父亲竟然是原卫生局的局长。在葬礼上梁致远见到了许小曼和来帮忙的祝涛，谈话中梁致远对祝涛冷嘲热讽，许小曼和祝涛一起离开了。 秦梅请梁致远去接母亲，梁致远在饭店见到了秦梅的妹妹秦桃和妹夫周勇翔，但梁致远对这个做买卖的妹夫表现出极大反感。秦梅夜里来到了梁致远的宿舍，告诉他秦母很喜欢他，当晚秦梅没有走。清晨梁致远送秦梅上班的路上遇到了许小曼。