顾业成（吴秀波饰）为了避免与日本人做事，不得不离开上海。刘恭正（段奕宏饰）拜托他替阿雪在蒋先生处谋个事做。李乐为带着日本兵强占了顾业成的d场。咸鱼翻身的李乐为在d场甚为猖狂，他要与刘恭正赌一把。森口义雄请刘恭正吃饭谈合作事宜，他与刘恭正一同邀请请潘月明，已经骨折的潘月明在现场翻桌子时跌断。赫尔曼（曹操饰）等人被关到江湾监狱里，日本人当场伤害了罗尼。1945年8月15日，日本正式宣布投降。顾业成回到上海，本来安排的欢迎会被取消，使顾业成心里很难受。达鹏（张亮饰）回来了，令如冰（左小青饰）和刘恭正非常高兴。刘恭正希望达鹏继承刘家的产业。抗战结束后，国民党政府向共产党解放区发动进攻，挑起了内战。