灰太狼造了一只假羊，打算满足一下红太狼的吃羊欲望，可不曾想被小羊当成真羊给救走了。灰太狼不乐意了，天天骚扰羊村。小羊不胜其烦就把假羊还给灰太狼，不想却惹来包包大人的误会，误会小羊出卖自己的族羊。小羊没办法只好又把假羊给救了回来，把灰太狼给折腾了一番。