马彪把冯家雁抓来，一口咬定她给共产党报信，冯家瑞苦苦辩解，可栖川根本不信，还把刀架在冯家瑞的脖子上，冯家瑞当场发誓要把共产党全部抓起来，然后就带人冲进去，燕军拿到名单刚想逃走，被冯家瑞逮个正着，燕阵急忙拦住冯家瑞，反复提醒他不要抓，才能保住冯家雁的性命，否则跳进黄河也洗不清，可冯家瑞不想一直在看着冯家雁和肚子里的孩子面临危险，他不顾一切去追燕军。

燕军拼命奔逃，最后躲进一队柴火堆里，侥幸逃过侦缉队的搜捕，却被冯家瑞开枪击中胳膊，就在这危急关头，燕阵急忙追上来，说明燕军就是司徒缺的儿子石磊，也是冯家瑞当年舍命救过的人，冯家瑞决定放走燕军，他还让燕阵把家里的孩子们一起带走，冯家瑞决定和冯家雁在一起并肩战斗，燕阵坚决不走，冯家瑞就威胁要杀死燕军，燕阵只好照办。

栖川带人赶到，把冯家瑞抓起来。燕阵护送燕军回家，让燕阳春把他安顿好，燕阵就返回冯府救走孩子们，栖川带人来到的时候，发现家里已经人去楼空，桌上还有孩子们留下的涂鸦，他只好带队离开。燕阳春帮燕军包扎好伤口，他就急于去完成炸铁路的任务，燕阳春答应帮他。

燕阵护送着孩子回家，燕阳春让他和燕丹护送孩子们去抱犊寨，让李老赶召集老赶们，连夜把行动队成员护送出城，燕阳春和燕军去准备炸铁路的计划。栖川向浅本汇报今晚的抓捕行动，虽然没有抓到共产党，可是把冯家瑞和冯家雁抓了回来，浅本担心夜场门垛，向尽快把物资运走。

马彪回来想浅本复命，浅本对他大加赞赏，还送他一瓶日本清酒作为奖赏，马彪想乘胜抓捕燕阳春一家，浅本觉得有道理。李老赶召集好老赶们离开北货场，大家都很不舍得离开，李老赶发誓早晚会杀回来的，他们刚想离开，栖川就带人来到北货场，让他们赶车去宪兵队仓库，要把军需物资全部运走，李老赶满口答应，并用眼神提醒秦歪脖，秦歪脖点头回应。

马彪带人来到燕家，发现家里空无一人，马彪气得大呼小叫，乱发一通抢就赌气离开了。李老赶带领老赶们帮日军运货，他突然发现情况不妙，有很多日军也随物资一同随行，李老赶担心根据地的同志们有危险，就商量着要炸掉铁路，老赶们刚把物资装好栖川就带人吗把他们团团围住，李老赶立刻意识到他想杀人灭口，就带老赶们和日军决一死战，他们被日军残忍地杀害了。

燕阳春，燕军和杨队长带领的游击队蹲守在铁路旁，他们准备好炸药，只等火车一靠近，他们拉响引线，把火车炸停，杨队长带人抢了日军的物资，把残余的日军全部杀死。燕阳春带领全家人和杨队长一起埋葬了李老赶和兄弟们，并祝他们一路走好，杨队长感谢燕阳春的鼎力相助，让他们全家尽快撤出石家庄，燕阳春想带全家赶往抱犊寨，杨队长向上级请示后，决定把抱犊寨作为根据地，燕阳春自然求之不得，拜托他救出冯家瑞和冯家雁。

浅本逼冯家雁交出日军的物资，就答应放了她，冯家雁一问三不知，浅本气得咬牙切齿。栖川对冯家瑞严刑拷打，逼他交代那批物资的下落，冯家瑞拒不回答，栖川气得暴跳如雷，用烧红的烙铁把他烫伤，浅本和栖川都一无所获，他们俩急得一筹莫展。马彪断定燕阳春把那批物资藏在抱犊寨，燕阳春在三十年前就和抱犊寨的大当家张占林结过婚，浅本立刻派栖川前往抱犊寨。

浅本对马彪大加赞赏，决定把警察局，侦缉队和北货场全部交给他，马彪欣喜若狂。燕阳春和杨队长商量转移物资的计划，担心日军杀上山来抢走，杨队长提议利用地道把物资转移走，让日军扑个空，燕阳春决定兵分两路，她戴着三个孩子回城，让杨队长带人转移物资。

燕阳春带着燕阵，燕赵和燕军神不知鬼不觉回到石家庄，他们跟踪栖川来到JI院，以迅雷不及掩耳之势把他抓获，还给浅本留下一封信，让他用冯家瑞夫妇来换栖川。日军冲上抱犊寨，发现那里空无一人，他们立刻回来想浅本汇报，浅本气得无语。马彪眼看日军气数已尽，想尽快变卖家产，带李队长逃到香港，他想在临死前先杀掉冯家瑞夫妇，挑起燕阳春和日军的矛盾，他再趁机除掉燕阳春，然后就逃往香港。

浅本知道栖川家族地位显赫，他不敢怠慢，决定答应燕阳春的提议，要用冯家瑞夫妇交换栖川。马彪来到监狱，要杀了冯家瑞夫妇，没想到浅本突然赶来阻止，还狠狠教训了马彪。