甲午海战中九死一生的北洋水师学堂高材生、见习军官张伯苓，含恨离开海军，另觅救国之路。张伯苓来到天津名儒沈华庭的沧澜书院，欲教新学，遭沈华庭白眼。与路遇的严修，携手改良私塾，创立新学。八国联军攻陷津京，张伯苓同严修谈起应尽快揭开日本迅速富强之奥秘，二人一起赴日本考察，决心将日本强国之法学到手。