丘然宁又一次闯进丽达的帐篷，被保尔发现痛打一顿。上级撤消了丘然宁的团政委职务，让丽达接替了他的工作。战争接近了最后的关头，红军骑兵营接到命令切断敌人的退路。保尔和几个战士深入敌人心脏进行侦察，撤退之时却遇到了大批敌人的追击。为了把重要的军事地图送回营地，谢廖沙把保尔推下河床，自己却拉响手榴弹和敌人同归于尽。保尔在军事会议正在召开的时候突然出现在大家的面前，原本以为他已经牺牲的丽达喜出望外。