1942年1月，抗日战争处于相持阶段，此时的上海已被日军占领。南京沦陷之前国民政府把大批国宝运往浙江遂昌一个秘密地点隐藏起来，准备由军统人员按地图找到国宝后转运到重庆。日本特务头子黑川亲自到静心庵胁迫道姑交出地图。共产党派肖陆洋潜回上海联络当地的地下党员执行处决晋绥军叛将潘大叶的任务，因为潘大叶的叛变将给八路军在山西的根据地带来灭顶之灾。肖陆洋在街上看到了尚小兰、杜海棠和华一刀，这三个女孩子身怀绝技，借卖艺掩护自发的对日本人进行暗杀，罗克（共产党上海秘密情报员）以私家侦探的身份参与了调查，意在保护这些抗日志士。肖陆洋带领地下党成员刺杀潘大叶，但是不知为什么泄露了消息，地下党中伏，几乎全军覆灭，肖陆洋只身逃走被特务追杀……