日本鬼子进攻南满抗日军基地，两方展开激烈交火。杨天啸带人赶到并加入战斗。

不料，李志敏等人误把伪装成日本人的杨天啸等人当成敌军。

日军因为装甲车被杨天啸等人劫走，最终只能撤退。

徐烨一路转移一路留下暗号，利用孙晓雯想得到新根据地的地点和相关情报，未能如愿。

最后，孙师长带领大家绕回了原来的基地。