十常侍以张让为首，均为大内近臣。董太后与何皇后为了儿子夺取皇位尔虞我诈。何进其人胆识能力手腕相当有限，不成大事。袁绍、曹操（鲍国安饰）均在何进帐下，见识具在一干人等之上，果不愧为之后一方霸主。然而，袁绍算计甚多，终不及曹操如此正气之感。何进为除去十常侍召董卓入京。遭曹操反对。何进便讽他：“孟德乃宦官之后，故而怀有私情。”十常侍知道了何进的意图，便告知何后，假借求饶之故，将何进骗入宫中，杀之。又虏去皇帝刘辩、陈留王刘协。曹操率兵追缉。