曹操（鲍国安饰）兵临吕布城下，吕布欲降，陈宫劝阻，并想出退敌之策。但吕布因不舍妻女，并没有采纳陈宫之计。吕布欲献女儿与袁术，联姻以破曹军，但袁术责怪吕布反复无常，说只有吕布亲自前去，才可联姻出兵相救。曹操久攻不下，郭嘉荀攸联手献计水淹下邳，外加吕布帐下宋宪魏续与曹操里应外合，下邳终破。吕布被杀，曹操念与陈宫旧情，命其回家养老，并收复了大将张辽。