雷震让曾营长带兵小心应付，他则和许、魏二人谨慎地往城里撤离。此时，田中美叶子埋伏在灌木丛中和几个狙击手伏击雷震等人，她还把五花大绑的乔曼也带在身边。乔曼眼看雷震在明美叶子在暗，她深深地为雷震的安危担心。于是她悄悄地扔掉一块石块发出声响提醒雷震。

雷震三人被日军特种兵伏击。在雷震三人的默契配合和机智应对下，成功反击了埋伏的狙击手。他们干掉狙击手后准备赶回城里，支援城里的粮库。这时田中美叶子押着乔曼拦住了雷震三人的去路。

雷震看着心爱的姑娘心痛不已，美叶子威胁他们弃械投降。乔曼看着他们为难的样子，为了救情郎，乔曼毅然决然地猛地把美叶子往一旁的万丈悬崖撞去，美叶子没想到乔曼会有这种玉石俱焚的做法，一时也来不及应对。就这样她们两人一起朝万丈悬崖下坠落。

雷震强忍着心中的悲痛，而是带着许、魏二人赶回城里。然而他们还是晚了一步，城里的粮仓被日军纵火焚烧已化为灰烬。万乘风恼怒地追究刘志庸的责任，因为日军的纵火犯手持的是刘志庸亲自签发的证件。万乘风将相关责任人刘志庸和黄文书都抓了起来。

魏来顺哀求雷震救黄文书。雷震在询问黄文书具体情况时，无意间注意到她口袋里的钢笔，他依稀记得朱莉娜就有这样一支笔。黄文书告诉他，这支笔果然就是朱莉娜送给她的。雷震假意要帮黄文书把笔还给朱莉娜拿走了笔。

雷震拿着笔告诉李天龙，这支笔里有一个微型窃听器，他推测出整个纵火案发生的经过，可以肯定朱莉娜就是隐藏的内鬼。可还是没有明确的证据。但李天龙完全相信雷震的推断。他心痛地拿出一枚子弹交给雷震，说这颗子弹可以救他或万乘风一命。他不希望万乘风成为十一军的罪人。雷震明白了。

此刻朱莉娜已经把刘志庸侮辱过自己的事告诉了万乘风，她还建议万乘风搜查刘志庸的办公室，一定能找到他的罪证。万乘风闻言愤怒地红着眼将刘志庸办公室翻了个底朝天，结果搜到一张翻拍作战图的照片。当初也是因为这个作战计划泄露，国军损失惨重，郝团长也因此牺牲。万乘风看到照片认定是刘志庸害死了郝团长和那么多的国军战士，他带人冲进审讯室，不由分说地要处决刘志庸。刘志庸在行刑前大喊朱莉娜就是一个恶魔！

张岚切断野战医院的电源，然后乘乱混进朱莉娜的病房。她要朱莉娜杀了雷震替田中美叶子报仇。朱莉娜却说她们的最终任务是刺杀李天龙，而且她以比张岚高一介的官职命令张岚服从自己的安排。张岚觉得她是被雷震迷住了心智，但还是不得不服从命令。