深夜，竞雄打电话给振飞，振飞并未将凤英被软禁的事告诉竞雄，反而让他赶快离开上海。 次日，日本人以凤英的生命威胁振飞，除非振飞能将竞雄约出，一命换一命。振飞只得再次约竞雄出来见面，竞雄因着对振飞的绝对相信，同时也担忧凤英的安全，不顾雪姨的阻止，坚决要赴振飞之约。 在仙乐舞厅门口，刚刚下车的竞雄就被日本宪兵乱枪打死，悲愤的云秋前来领尸，绝不原谅振飞的杀夫之仇。 凤英前去探望守丧云秋，云秋含泪表示为报杨之恩，必杀振飞。 艳霞结束“艳霞别馆”的经营，要彻底脱离徐大才。