唐师傅本不愿与她们一起逃离北平，在艳霞、凤英、云秋三人的苦苦劝说之下才勉强答应。 一行人连夜驱车逃亡，在城门口遇到日本宪兵及中国警员检查进出人车，韩会长的突然出现让艳霞始料未及。无奈之下，艳霞只得让云秋、凤英带着唐师傅先走，茂林、艳霞随即被韩会长强行带回家。 唐师傅伤重难治，为求不拖累云秋与凤英，找了借口让她们先行离开，独自留在了北平。 振飞在上海混江湖，因机灵又讲信重义，为任老板所器重，成为任老板得力助手。一日在俱乐部中，云秋巧遇振飞。原来，初到上海租界的云秋，早已决定不登台，而在徐姓大亨的俱乐部的衣帽间工作，并时常外出打听正伦的消息。振飞请云秋不要将他在上海的事告诉凤英，既不得相认，又何必相见，然振飞常常偷偷到戏园探望凤英，并帮凤英在天凤舞台找到了唱戏的活，又帮云秋、凤英租借了房子。