铁梅和奶奶机智地甩掉尾巴，铁梅把密电码取出，俩人准备离开时，暗探带鬼子赶来，李奶奶为掩护李铁梅逃走，壮烈牺牲。吉鸣中找到史雨棠，告诉她她的丈夫是一个叛徒，史雨棠虽然回忆以前有关王连举的种种反常迹象，但还是不愿相信自己的丈夫是个叛徒。鸠山来到李家假仁慈地劝李铁梅拿出密电码，却遭到铁梅的有力反驳，