为抗击来犯日军，范川和邱泰相继牺牲，陈天放率领余部向西后撤，追赶秦枫等人。不料掩护旅机关后撤的苍狼突击队同样遭遇日军的埋伏。无奈之下，秦枫下令苍狼突击队各成员分头行动，牵制日军。战场一片惨烈，刘子英为掩护穆青青牺牲，陶媛媛与日军同归于尽，而承诺等待陈天放的楚菲儿也在吸引了大批日军之后陷入绝境，在日军逼近的最后一刻，引爆了手中的手榴弹。