周朝贵到花房子去找五娘，被逃出“班车房”的吴冀鹏盯上，趁五娘去弄酒菜时，吴冀鹏潜入花房子，把刀架在了周朝贵的脖子上，并逼五娘拿出二百两银子到凝香院赎回疏影，不料却被官兵追杀，刺杀未成的吴冀鹏一怒之下烧毁了“天泉井”，刘子樵要求周朝贵严查严办火灾事故原因和责任人。 逃出自流井的吴冀鹏找到张二哥，将自己的身世告诉了张二哥，张二哥佩服吴冀鹏的有情有义，决定帮助他赎回疏影，找回阿福。 吴冀鹏加入了张二哥贩卖私盐的队伍，成了官府追杀的盐枭，精明能干、处事公道的吴冀鹏被众人推举为小头目，他想赚足了钱回自流井赎出疏影。而阿福沦为乞丐后，带着一批小乞丐沿街乞讨，他决心组织小乞丐们称霸下半城。 刘子樵到凝香院去看疏影，虽屡遭拒见，但仍痴心不改，他派小管家小安子不断地给疏影送去琵琶、新鲜水果，并屡屡赋诗，年轻脆弱的疏影对刘子樵渐渐有了好感。