祝家门外，山伯拆穿祝夫人订亲谎言，并坦言不会放弃。英台追出，却被祝夫人关入房中。 山伯正为"无媒无订"而烦恼，师母竟突然出现。她拿出英台昔日所托雌蝶玉佩，山伯看到又惊又喜！ 英台在楼台以绝食抗争，病倒塌上。山伯与师母前来提亲，祝夫人竟跪求山伯，为了英台一生的幸福，为了祝家庄的生死存亡，主动离开英台。山伯哄睡英台，留下雌蝶玉佩，心碎离开！英台醒来不见山伯，只见玉佩，心中已有几分明了，含泪追出。山伯隐忍，不再停步，不再回头！英台望着他的背影昏倒在祝员外怀中……