山伯正独自修补被伙夫苏安不慎打破的水缸。英台突然出现，山伯激动不已，二人和好如初。 王卓然命山伯必须在次日清晨前将水缸水挑满，英台与山伯急中生智，用竹管将后山水源引到书院。英台与山伯在后山栽种桃花，流露出对恬静生活的向往。 卓然一计不成，又生一计，以山伯不是士族子弟为由欲将其逐出书院。英台当众顶撞王大人，指出山伯己与自己结义，不再是平民。卓然恼怒英台，将其品状排名降为"下下等"，理由是未经宗族大会认可，私结异姓金兰。英台不屑，只担心因为自己而误了山伯的前途，便来找马文才帮忙，正碰上山伯在向王卓然求情……