顾厅长亲自去剧院维持《卡门》话剧的秩序。田汉要求演员们不管发生什么事都安排练的演。受伤的金焰突然来剧院找田汉，告诉了大家日本人侵占了奉天。剧院所有人同呼打倒日本帝国主义。全国哀悼奉天沦陷。很多学生举行抗日游行，市长出面劝阻学生，聂守信（聂耳在游行队伍中质问市长令其很是难堪。田汉知道学生去游行很危险，把他们都劝了回去。市长让顾厅长秘密调查并逮捕了一些带头游行的学生，但聂守信没有被调查到。