马小猴被抬走，周连长也赶来回合，留了一小队护送夏灵撤退回基地。他前去接应南山带领的后队，敌人火力太猛，南山不得已下令撤退。路遇周连长，周连长给他断后。小野君追踪新四军，但是再继续下去他害怕会进入埋伏圈，于是他下令撤退。小野君回了基地，龟田嘱咐他不可放松警惕。

马小猴受伤太重，已经快要不行了。夏灵对他因为保护自己而受伤十分自责。深知自己已经不久于人世，马小猴叫来凌子云，向他们倾诉，自己这辈子能和他们做朋友是让他十分庆幸的事情。

夜间，二虎睡不着，百般无奈之际，他问63号到底是什么人，为什么还会说日语。63号只是告诉他，自己就是一个农民，种地的。

小野君通知集合，二人的谈话截止。小野君让他们搬运贴有不同颜色超级的油桶。

关大河的尸体被赤坂带回维持会所，因为并没有没找到二虎尸体，冈村更加坚信杨二虎根本没死。

马小猴说完话咽了气，夏灵痛苦大哭，众人把马小猴的尸体抬走。

搜查二虎的小分队来报，搜遍了佘山也没有找到杨二虎。顾静怡等人此时也像是抓到了二虎没有死去的希望。

而此时的约翰已经到达香港，他把日本秘密研制毒气的计划通知了国际社会。国际社会的舆论愈加激烈，对日本的谴责也愈加激烈。司令官因为冈村放走了杨二虎，拿到假金盒，国际社会知道日军研制毒气这三件事情而责怪他无能。冈村无力反驳也只得接受斥责。接着，司令官让他通知佘山基地，表面停止研制毒气，实则要加紧研制的计划。

二虎愈发怀疑日军的行为，他决定亲自调查这里，63号紧随其后，来到防护网处，63号制止了他。二虎追问他为什么要跟踪，是不是为了揭发他等原因。知道瞒不下去了，63号便把自己名孙学之，是新四军成员的身份告诉了二虎。二虎惊讶万分之余也很是欣喜，至少，他在这里有了一个帮手。而且关于佘山基地的情况，老孙说的和南山通知他的一样。

老孙是在半个月前以农民身份进入这里了解情况的。后来因为会日语，还有组织能力，日军才让他做了领头人。他俩秘密交谈着这个佘山生化基地，二虎决定前往铁丝网后观察情况。老孙告诉他，在他来之前，他每天都挖了一点地道，现在正好能够通过铁丝网。老孙领着二虎来到通道处，二人进入地道，爬行来到铁丝网后。

看到了两个日军，二虎敲击石头引来两个日军，不露声色勒死了二人。随后他们换成日军的衣服，前往实验室。