周连长挑选会游泳的新四军从溶洞进入佘山基地，余下的士兵去往二虎标记的基地防御点。顾静怡，凌子云和公孙宇熟悉水性，迫不及待要从溶洞进入佘山。周连长有力部署，让老孙随后带队。

冈村到了佘山基地，与龟田博士见面。龟田一直对冈村的失败不满，龟田让他去外围协助防守，只能配合小野君，绝不可擅自行动。随后他以基地有实验借口离开这里，吩咐小野君带他们熟悉这里。

小野君带冈村和赤坂来到劳工干活的地方，赤坂在回去时发现与杨二虎背影相似的人。

冈村好心提醒小野君要注意基地的安全，而小野君一直对自己基地的防御充满信心，回复冈村的语气也特别骄傲。赤坂不能平复冈村被小野君讽刺的心情，冈村缺劝他:虎落平阳被犬欺。只要做好自己就可以了。随后，赤坂准备离开工地时看到正在干活的工人中有一人很像杨二虎，他大惊，连忙报告给冈村。

28号工人无意中偷听到两名日军的对话，得知劳工们全是被骗来干活的，而且事情完成之后，劳工们都会被灭口。28号着急跑回干活处，大喊着鬼子都是骗人的。日军怕事情败露，于是开枪杀了28号。

龟田担心两名日军贸然杀人的行为会引起众怒导致生化试验的目的败露，便吩咐小野君去处罚那两个日军。

南山带着凌子云和多位熟悉水性的人随着老孙去往溶洞。

为了以防万一，冈村让赤坂深夜带人去劳工宿舍搜查白天看到的人是否是杨二虎。而与此同时，杨二虎也害怕冈村的到来会影响到他接下来的行动。然而组织未到来之前，他怎么都不能暴露身份。心里非常不安，于是他赶紧离开宿舍。

赤坂正好带人进了宿舍，二虎躲在暗处查看他们。没有抓到和杨二虎相似的人，赤坂失望而归。

二虎回了宿舍，想着自己不能在这里等死，他决定叫醒劳工，和他们一起反抗。

众人听了二虎的话，虽然十分害怕，但是手无寸铁，根本没有办法与日军对抗。他通知大家，63号很快会带着新四军前来解救他们，众人欣然答应和二虎一起商议。

周连长带自己的部队和侦察兵与炮兵在路上碰面，直接去了生化基地。

冈村查看基地地形，分析出基地的低洼处是防御最弱的地方，于是二人决定去高处查看地形。谁知，冈村拿着望远镜向远处望去的时候，发现了在干活的杨二虎。他紧急下楼梯，吩咐赤坂集合兵力。

南山这时已经带人来到了山洞，他们点燃焰火通知二虎，二虎正在基地干活，突然看到了焰火，于是和众人通知即将开始行动。冈村带着兵来到劳工干活处，杨二虎对此时毫无发觉。

依照昨晚的计划，两名劳工装肚子疼倒在地上，日军正要发作，二虎和众人开始抢枪。一名日军开始朝着工人射击，二虎飞刀杀了他。

小野君听到枪声，紧急集合部队。二虎把劫来的枪发给会使用枪的工人逃离这里。冈村随后带兵赶来，发现一地都是日军尸体。发觉杨二虎已经行动，冈村赶紧带人追上。

老孙带着南山和部队已经进了溶洞，听了老孙的描述，全部下水游向基地。

二虎和工人已经来到铁丝网处，揭开地道口，二虎让众人赶紧通过，自己则和会用枪的33号和18号伏击追来的冈村小队。枪声响起，老孙与部队加快步伐。

已经逃跑的劳工与赶来的老孙回合，得知二虎正在与日军开火。

二虎让33和18号赶紧从地道离开，自己随后也进了地道。

小野君赶来询问冈村劳工为何暴乱逃跑，还把一切责任怪在冈村身上。情况紧急，小野君又如此错怪冈村。冈村决定自己追赶杨二虎，可是来到铁丝网处，他却一个人都没有发现。